ЗАПРЕТЫ И ОГРАНИЧЕНИЯ ПРИ ЗАКЛЮЧЕНИИ ДОГОВОРОВ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛЕЙ ООО: НОВЕЛЛЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА И СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ
Отчуждательные сделки с долями обществ с ограниченной ответственностью (далее — ООО) заключаются в нотариальной форме. Законом установлены прямые запреты для перехода прав на доли к покупателю при совершении отчуждательных сделок в следующих случаях.
Во-первых, доля, не оплаченная в полном размере, может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена (п. 4 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), п. 3 ст. 21 Закона об ООО). При частичной оплате доли она может быть отчуждена, а переход прав состояться лишь в оплаченной части.
Во-вторых, установлен запрет на участие в обществе в течение трех лет с момента исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) лиц, владевших не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного общества или бывших его единоличным органом, в случае исключения данного ООО из ЕГРЮЛ как недействующего, в связи с наличием в реестре недостоверных сведений о нем, а также в связи с наличием оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 7.8 Федерального закона от 7.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».
До внесения изменений в ГК РФ и Закон об ООО не допускалась ситуация, когда в результате заключения договора купли-продажи доли у общества оставался единственный участник — другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО). С 1 августа 2025 года этот запрет снят: изменениями, внесенными в пункт 2 статьи 66 ГК РФ, абзац 3 пункта 2 статьи 7 Закона об ООО , акционерным обществам и ООО разрешено иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или другим законом .
